美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼，遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰的弟弟查尔斯。艾希礼妻子梅兰的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？

蒙古族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。

年轻女子（琼·芳登 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。

机灵老鼠与笨猫的故事，堪与米老鼠和唐老鸭的故事相媲美。没有动物世界中恃强凌弱的残酷，只有两个邻居之间的日常琐事和纷争，诸如杰瑞偷吃了汤姆的奶酪，汤姆把捕鼠器放到了杰里的洞门口等等，中间穿插的无数恶作剧和幽默片断，让人感受到久违的天真快意。它们之间的关系常在一瞬间发生变化——化敌为友或势不两立：为敌时绞尽脑汁，互不相让；为友时，亲如兄弟，谁也不记仇。

第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒 饰）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽 饰），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好友相依为命。 不久玛拉得知罗伊阵亡的消息，几欲崩溃，备受打击。失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义，为了生存，她和好友不得不沦为妓女。然而命运弄人，就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊…