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20世纪30年代的上海滩时局动荡，军阀混战，民不聊生。为购买一块江湖流传的宝玉，知名商贾周成川来到莽山中的一座破庙中，与尊号“三目天师”的容易道人和同乡阿述交易，风尘女子朱玲玲则作为中间人作陪。不料正赶上大雨，众人被困在庙中。容易道人几人却告知周成川宝玉生意要在规定时辰才能交易，在交易之前，要先给周成川讲一个故事……起因是一段张督军死亡之事……周成川听的不耐烦，又觉得几个人故弄玄虚，生起疑心，决定要走，这时，警长阿顺中途闯入，以查办张督军案为由拦下周成川，周成川以为容易和警官串通，要讹诈他钱财。众人继续讲述案件和故事，亲眼目睹的有，道听途说的则添油加醋。听完故事的周成川惊恐万分，周成川之所以如此害怕，是源于一段昔日的生死恩怨……
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故事发生在清乾隆青少年时期。雍正帝（寇振海 饰）自感时日无多，组织幕僚们考査众皇子，生性坦诚的四阿哥弘历（袁弘 饰）把在上书房所学知识全盘端出，不料，他的直言能谏惹怒了雍正，而善于察言观色的三阿哥（史林 饰）通过走感情路线赢得了父皇的喜欢。本来想立弘历为储的雍正态度上发生了改变，加之弘历犯错，储位岌岌可危。三阿哥和五阿哥（艾东 饰）为谋取储位，明里暗里对弘历使了不少诡计，宫中对储位的争夺日渐白热化，弘历被迫两次离开上书房。 性情正直刚毅的弘历并没有因此改变人性中最基本的道德良知，仍坚持坦诚、仁厚的做人处事理念，最终赢得了父皇和众臣的叹服......
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抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。