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一个巡回演出团来到德国的一个小镇上。为首的是戴高顶帽的卡里加里博士，他面相凶恶，走路一瘸一拐，是个瘸子。在镇长办公室里，他要求获准演出催眠术。镇长不置可否。就在演出的当晚，镇长被人用匕首杀死。 大学生弗朗西斯和阿仑也来观看。大棚里坐满了观众。卡里加里向观众宣布，他的搭档舍扎尔能回答大家的任何问题。舍扎尔穿一身黑色的紧身衣，脸色死白，像个疯子。阿仑好奇地问：我能活多久？回答是：活到明天凌晨。弗朗西斯表示不相信，阿仑则满脸惶惑。 当夜在阿仑的房间里，一个黑色的人影突然出现在阿仑的身后，一番格斗，阿仑被刺死。 弗朗西斯把消息告诉了好朋友珍妮和她的父亲。珍妮的父亲是一名医生，他们一致认为舍扎尔有重大嫌疑。弗朗西斯要求警方批准他去卡里加里住处搜查。在卡里加里的篷车上，正当医生要对舍扎尔进行检查时，弗朗西斯听到了车外在叫卖号外：凶手第三次行凶时当场落网。弗朗西斯急忙招呼医生赶往警局。凶手承认企图杀死他的妻子，之所以用匕首，是想嫁祸给那个神秘凶手。 珍妮久等父亲未归，她独自来到卡里加里处。她看到舍扎尔恐怖的表情，吓得夺门而逃。当夜，身穿紧身衣的舍扎尔悄无声息地潜行到珍妮的床前，刚举起匕首，珍妮..
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妻子突然离世的消息让弗兰克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）陷入了悲伤的情绪中无法自拔，可现实容不得他的沉沦，因为妻子带走了他的幸福和快乐，留下的却是八个古灵精怪的孩子。为了照顾这些孩子，弗兰克可谓绞尽了脑汁，事已至此他才发现，想要驯服一个孩子，可远比在军队中对自己的下属发号施令要复杂和困难的多。丧妻之痛随着时间的流逝渐渐化为了稀薄的记忆，海伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）的出现让弗兰克重新找到了爱情的感觉。海伦是一个带着十个孩子的单身母亲，她和弗兰克的结合意味着他们即将共同抚养十八个性格迥异年龄各不相同的熊孩子！而对于孩子们来说，他们的好戏开始了。