居住在休士顿的阿玛考斯特夫妇生活安逸幸福，妻子吉莉安（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）是一名小学教员，丈夫史宾塞（约翰尼·德普 Jonny Depp 饰）则是供职于太空总署的宇航员。为了维修故障卫星，史宾塞和老搭档艾力克斯·史瑞克（Nick Cassavetes 饰）进入地球轨道。然而原本简单的任务却突发事故，故障卫星爆炸，导致两人与地球失去联系长达两分钟之久。所幸他们并无大碍，最终还是安全回到地球。　　在此之后，史宾塞和艾力克斯对那神秘的两分钟绝口不提，吉莉安也从他们的沉默中预感到什么。就在史宾塞决定辞职和妻子搬到纽约前不久，艾力克斯与妻子娜塔莉（Donna Murphy 饰）相继暴亡。吉莉安对此深感不安，她隐隐感到某些不祥的事件将发生在她和丈夫的身上……

烽烟四起，烟沙弥漫，仙魔两族相对而立，杀意冲天。 两族对战，死伤无数，圣母梵天以己身为祭，封印魔族，终止了一切。仙族虽胜却几近覆灭，昆仑掌门玉清子也为救小弟子而死，惨胜之后，三界恢复平静，两门以休养生息。而那个被救的小弟子萧何，却在五百年后，众人意料之内地不学无术又在众人意料之外地有了成长。 五百年，修仙无岁月，三界平静多年，只偶尔有小妖出没，萧何带着几个徒弟过着有事收收妖，没事和峨眉女弟子原幼清谈谈地下恋情的闲散生活。直至一日，已经身死的玉清子出现在萧何面前时，阴谋拉开，并且一切都偏离了原本，变得危险且无法控制……