故事发生在遥远的1500年前，沃提根（裘德·洛 Jude Law 饰）背叛了自己的哥哥尤瑟王（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰），导致了人类和巫师之间维系了百年的平衡被打破。幸运的是，尤瑟王唯一的后裔逃过了一劫，这令他的血脉并不至于就此断绝。　　一晃眼15年过去，小小的婴儿被取名为亚瑟（查理·汉纳姆 Charlie Hunnam 饰），成长在社会的最底层，并且对自己的身世一无所知。沃提根杀死了哥哥之后独揽大权，施展自己的铁腕统治手段，一时间民不聊生。一次偶然中，亚瑟拔出了一把深深插进了巨石中的宝剑，在传说中，这把剑只有拥有王室血统的人才能够举起。这一消息很快就传到了沃提根的耳中，亚瑟遭到了逮捕。

　　本片被称为瑞典版007，男主角主演的《更好的世界》曾获得83届奥斯卡最佳外语片大奖。　　瑞典情报官员卡尔·汉密尔顿（米克尔·佩斯勃兰特 Mikael Persbrandt 饰），打入一个偷了瑞典先进的GPS制导导弹的国际犯罪团伙，这伙亡命雇佣军绑架了一名瑞典武器技术专家，并收到了一个不明身份客户组织的命令，准备发动一次致命的攻击。虽然汉密尔顿暴露了身份并逃脱了团伙的追杀，但导弹和专家都已经失去了踪迹。不久，被盗的武器之一出现在索马里的恐怖袭击事件中，一名和平政治家被杀害。在瑞典首相承诺的情况下，政府同意聘请一家私人保安公司完成救援任务，汉密尔顿作为瑞典政府观察员随行。显然，这是一项极度危险的任务，汉密尔顿要从索马里的荒芜沙漠，一路追踪到阿曼的街头巷战，以及斯德哥尔摩群岛的丛林+水艇战，在国家利益面前，他必须经历陆、海、空三种激战前所未有的挑战......

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…… 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

在上一部结尾处，比尔博一行人对巨龙史矛革声称将要重新收复自己的家园，但却不知不觉地被一股强大致命的力量推向世界黑暗的更深处，而巨龙史矛革的重现将自身无尽的愤怒对准了长湖镇的男女老少。 索林迷恋自己收回的财富，他牺牲了队友的友谊，却把霍比特人推向了绝望与危险的境地，殊不知有更大的危险在前方等待。劲敌索伦派出了第四军团的半兽人在孤山秘密埋伏袭击，但只有灰袍巫师甘道夫洞悉了这一危险。面对不断高涨的黑暗势力的冲突，侏儒、精灵族以及人族必须决定是否联合，否则均将会被毁灭。比尔博在五军联合的史诗战中为自己的生命而决斗，而迷失的索林也将面对财富的欲望完成自我救赎。