弗兰克（凯文•科斯特纳KevinCostner饰）是前总统的保镖，他责任心强，公私分明，从不和雇主发生感情。但是歌手雷切尔（惠特尼•休斯顿WhitneyHouston饰）却打破了他的信条。雷切尔是一个魅力非凡的女歌星，无数人甘愿做她的裙下之臣。这天她收到匿名信，恐吓说要杀掉她。雷切尔惟有请来弗兰克做保镖。尽管二人之前并不认识，但在相处中，弗兰克还是被雷切尔的魅力征服，二人堕入爱河。然而职业的操守和理智，让弗兰克变得自制。他认为雷切尔是雇主，他的首要任务是保护她的安全，他刻意和雷切尔保持一定的距离，这一切伤透了雷切尔的心。她怀疑弗兰克的真情时，弗兰克却给了她一个坚定的答案。

奥斯卡（詹姆斯·弗兰科JamesFranco饰）是个只会雕虫小技的马戏团魔术师，却无意中被龙卷风从尘土飞扬的堪萨斯城带到了神奇美妙的奥兹国。那里的居民认为他是传说中的大魔法师从天而降，祈求他击败穷凶极恶的邪恶女巫拯救奥兹国，可心术不正的奥斯卡却把这境遇看作是发大财的绝佳良机。三位自称是奥兹国守护者的女巫赛多拉（米拉·库妮丝MilaKunis饰)、伊诺拉（蕾切尔·薇姿RachelWeisz饰）和格琳达（米歇尔·威廉姆斯MichelleWilliams饰）却对奥斯卡的身份各有怀疑。当黑暗势力压境，奥斯卡被迫卷入纷争，他才发现自己必须擦亮双眼，分辨出这些美艳女巫们究竟孰善孰恶，是敌是友，不然一切美好都要灰飞烟灭。奥斯卡决定放手一搏迎战邪恶女巫，可自己的魔术伎俩，要如何才能抗衡女巫强大而邪恶的魔法？奥兹仙境的前途，又将何去何从？