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马列文（陈建斌 饰）是一位实体书店的守望者，他的梦想就是开办实体书店，让城市中的人们有可以沉下心来享受阅读乐趣的一方净土，因而不惜牺牲商业利润来守护精神家园。出于责任，他照顾着身患躁郁症的前妻王忆如（刘威葳 饰），而家庭教师简单（梅婷 饰）的出现为他的生活带来一丝慰藉。简单原是一位中学教师，辞去教职来北京与未婚夫冯春生（涂松岩 饰）结婚却惨遭背叛，简单在马列文的提点下勇敢拒绝了委曲求全的婚姻，并和马列文之间产生了莫名的情愫。马列文复杂的家庭关系使得二人虽已心意相通却彼此克制。而此时马列文前妻病愈归来想要复婚。面对责任、爱情以及岌岌可危的事业，马列文没有选择逃避，决定牵起简单的手，共同面对，最终战胜困难，实现了一直守望的梦想，收获成功，感悟幸福其实很简单。
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1937年，日本帝国主义悍然发动侵华战争，中华民族从此进入了生死存亡的关键时期。连绵三个月的淞沪会战以国军败退黯然落幕，日寇的铁蹄踏碎十里洋场的歌舞梦，各方势力在这座繁华的大都市内激烈角逐、碰撞撕扯，局势动荡不安。在时代的乱流中，小人物徐天（张鲁一 饰）的命运不由自主地发生翻天覆地的改变。徐天原本是一个有色盲缺陷的普通小会计，谁知竟意外卷入了地下党和日寇的火并厮杀中。地下党人为理想捐弃生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己机敏的头脑协助爱国者运送重要物资。在此期间，他结识了铁林（周一围 饰）、金爷（李天柱 饰）等有着复杂背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美丽女子田丹（陶虹 饰）。 晦暗乱世下上海滩的传奇，徐天不仅见证，还将参与历史变革的重要时刻……