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这部作品是《柏林苍穹下》的姐妹篇，故事的重点从上一集里誓要变成凡人的丹尼尔转到了他的同伴卡西奥身上。卡西奥也想变成凡人，虽然他可以知道人类的想法，可以知道他们的生活哪里出了问题，但是他却不能对此这些人的生活有一点帮助：卡西奥为此深感挫败。卡西奥看到以前的搭档丹尼尔现在成了一间匹萨店的老板，和妻子玛瑞安过着幸福的生活。变成凡人的卡西奥经历了人生的疾苦，迷失在生活中，但是内心的纯洁助他重拾希望。在朋友的帮助下，他们一起摧毁了黑帮分子成堆的色情录影带和枪支弹药库，因为它们是色情和暴力的根源。就在大家欢欣鼓舞的同时，他们被一伙黑帮分子劫持，卡西奥为了救小女孩而被枪杀。 大家获救了，而卡西奥的灵魂重新回到了天堂。
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尽管很多人觉得拥有超能力是一件好事，但事实却偏偏和想象中相反。克里斯（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）天生具有预测未来的能力，但他从小就在痛苦中度过：各种机构、政府、医院都对他极感兴趣，以至他快乐的童年都在测试和研究中度过。成年后的克里斯隐形埋名混迹于赌城拉斯维加斯，不时去赌博一下赢点小钱。
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在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德尼罗 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有谁出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇和兰尼（杰克•布莱克 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡（威尔•史密斯 饰）欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……