华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰），习得独孤九剑，一段江湖传奇拉开帷幕。

20世纪30年代初，古老的华夏大地正面临着生死存亡的危机时刻。热河一带颇有名气的霍家少爷霍啸林一向浪荡不羁，他和保安司令赵金虎的儿子赵舒城是好朋友，并喜欢唱黄梅戏的女孩阿梅。谁知落花有意，流水无情，他和赵金虎争夺阿梅，饱读诗书的舒城则越来越不满父亲滥杀无辜的军阀行径。两家的矛盾最终爆发，霍家惨遭灭门，背负仇恨和伤痛的啸林侥幸逃脱，遁入江湖，他发誓一定要为家人报仇。学成一身武艺的啸林沦落黑道，成为名震汉口的一霸。

故事发生在地处偏远的贫穷山村之中，少女红杏（孔琳 饰）还未真正迎来自己的美好青春年华，便被两个哥哥李平娃（赵军 饰）和李狗娃（解衍 饰）以“换亲”的方式许配给了村里的万元户张强国（龚朝辉 饰）。